东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 9月 20日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206号）（以下简称《注册办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过 68,000,000股（含本数），未超过这次发行前上市公司总股本 30%；募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含本数，已扣除财务性投资影响），用于“车载光学生产项目”“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”“玻璃非球面镜片扩产项目”的投资建设，以及补充公司流动资金。

  （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义）

  随着信息通信、互联网、大数据、云计算、人工智能等新技术在汽车领域大范围的应用，汽车正由人工操控的机械产品加速向智能化系统控制的智能产品转变，汽车智能化已成为汽车产业高质量发展的新趋势。

  汽车智能化的主要目标之一是不断的提高驾驶自动化的等级，最终实现无人驾驶。ADAS是目前驾驶自动化的主流技术方案，ADAS通过整车配置的传感器收集车辆四周物体数据与信息，并在极短时间内做处理，以判断是不是真的存在潜在危险并将结果第一时间反馈给司机，以保障出行安全。ADAS的感知层由车载摄像头、激光雷达、超声波雷达、毫米波雷达等传感器构成。其中，车载摄像头凭借较强的物体外形识别能力及相比来说较低的规模量产成本优势，已成为 ADAS感知层的首选传感器之一。

  随着驾驶自动化的升级以及 ADAS渗透率的提升，汽车所需搭载传感器的数量持续增加。车载镜头作为车载摄像头的核心部件，下游市场广阔空间。根据TSR2023镜头市场调查与研究报告，全球车载镜头出货量由 2020年的 1.81亿件增长至2023年的 2.85亿件，预计 2027年出货量将增长至 3.95亿件；全球车载镜头销售额由 2020年的 8.02亿美元增长至 2023年的 13.09亿美元，预计 2027年出售的收益将增长至 18.87亿美元。

  除了车载摄像头之外，智能汽车用于感知环境的另一核心传感器是激光雷达。根据 Yole数据，全球车载激光雷达市场规模预计由 2022年的 3.17亿美元增长至 2028年的 44.77亿美元。激光雷达发射端和接收端中均包括光学系统，用于发射探测激光束和接收反射回波信号，其中透镜、反射镜、滤光片等是光学系统的重要部件。车载激光雷达光学部件的市场需求将随着车载激光雷达市场规模的扩大而增加。

  汽车智能化的另一发展目标是优化人机交互功能，进而提高驾驶过程的舒适性和安全性。作为智能汽车人机交互功能的重要硬件载体，HUD近年来逐渐普及并一直在升级。根据亿欧智库数据，在 2021年汽车总体销量中，HUD搭载率为5.7%，预计 2025年将达到 45%。根据高工智能汽车研究院多个方面数据显示，中国市场（不含进出口）乘用车前装标配 W/AR HUD2023年搭载率达 10.68%。随着汽车智能化进程的加速以及人机交互需求的提升，HUD有望不断放量。根据亿欧智库数据，2021年中国汽车前装 HUD市场规模达到 29.6亿元，预计 2025年市场规模将大幅度的提高至 317.4亿元。车载 HUD出货量提升，亦将推动 HUD光学元件的需求量增加。

  新质生产力以数字化、网络化、智能化新技术为支撑，光学镜头作为连接物理世界与数字世界的桥梁和重要组件，应用领域进一步丰富，在数字化、智能化领域扮演着不可或缺的角色。

  在机器视觉领域，光学镜头对成像质量起到关键性作用，影响成像质量的主要指标——分辨率、对比度、景深以及像差。在全球制造业智能化升级的背景下，机器视觉在制造业领域迅速渗透，市场规模持续提升。根据 Markets and Markets数据及 GGII预测，2021年全球机器视觉市场规模约为 804亿元，2025年全球机器视觉市场规模预计将超过 1,200亿元。根据 GGII数据，2022年中国机器视觉市场规模为 170.65亿元，预计 2027年中国机器视觉市场规模将达到 565.65亿元。随着机器视觉行业的加快速度进行发展，下游市场对高质量、高性能的机器视觉镜头需求也将明显地增加，从而推动机器视觉镜头市场规模进一步扩大。

  在红外热成像领域，光学镜头是红外热成像仪的重要组成部分。红外热成像仪是一种通过探测目标物体的红外线，将目标物体的温度分布图像转换成视频图像的光电成像系统。红外热成像技术具有可全天候使用、抗干扰能力强、目标识别能力强、隐蔽性强等优势，目前已大范围的应用于安防监控、个人消费、辅助驾驶、消防警用、工业监测、电力监测、医疗检疫等领域。根据中商产业研究院测算，2023年全球民用红外热成像市场规模约为 74.65亿美元，2020年至 2023年年均复合增长率约为 10.05%，预计 2024年全球民用红外热成像市场规模将达到 78.66亿美元，2025年市场规模达到 85.33亿美元。随技术的持续不断的发展以及应用场景的扩展，红外热成像镜头市场潜力巨大。

  在医疗器械领域，光学镜头等精密光学元组件被大范围的使用在医用内窥镜、口腔扫描仪、光学显微镜、眼科检查设备和基因检测设备等终端产品中。近年来，国家陆续从医疗器械创新、医疗器械国产替代等方面出台有关政策，推动本土内窥镜行业创新突破。随着医疗器械的国产化替代进程逐渐加快，光学镜头在医疗领域的应用具有广阔市场空间，有望成为推动医疗器械行业持续创新和发展的重要力量。

  在摄影摄像设备领域，国产相机镜头起步虽晚，但以高品质、超高的性价比回应市场需求，为国产光学的发展奠定了良好基础。近年来，随着短视频创作、直播、旅游等相关产业的发展，花了钱的人高质量图片拍摄及视频录制的需求日益增加，带动了下游微单相机、直播机等专业影像设备出货量提升。根据日本相机和影像产品协会（CIPA）数据，2020年至 2023年，全球微单相机出货量由 293.3万台增加至 483.3万台。微单相机所用镜头主要为可互换光学镜头，其出货量的持续增加也将带动光学镜头市场的扩容，为国内光学镜头制造商提供更多的市场机会和发展的潜在能力，国产化替代的空间巨大。

  玻璃非球面镜片是一种新型的光学元件，相比于传统的球面镜片，能够消除球面畸变，使成像更加清晰、真实，获得更广阔的视野和更高的分辨率。玻璃非球面镜片通过光学仿真设计，可以使镜片更加轻薄，更为适合手机、相机等小型设备，同时能大大降低色差，提高透过率，让画面更清晰、鲜艳。

  模造工艺是最适合制造非球面玻璃镜片的技术。受制于玻璃非球面镜片模造工艺的技术壁垒较高，当前国内掌握该技术并可实现量产的企业较少。此外，由于上游模具材料和模具生产设备尚未完全实现国产替代，国内玻璃非球面镜片产能仍存在一定短缺，市场呈现出供不应求的局面。随只能汽车、安防高端镜头、无人机、AR/VR、AI眼镜等新兴应用场景对光学镜头的高清化、宽视场角、小型轻量化、耐受性等要求的提高，下游市场对玻璃非球面镜片的需求量持续增加，市场空间更大。

  公司在模造非球面玻璃领域布局较早，是国内少数可以在一定程度上完成模造玻璃非球面镜片规模化量产的企业之一。2023年以来，公司积极巩固光学镜头行业领头羊，优化产品结构、加大研发投入，玻璃非球面镜片工艺、良率、产能大幅提升。

  面对下游应用领域需求旺盛、客户的真实需求迅速增加的市场环境，公司通过本次募投项目建设，进一步巩固市场领头羊，助力公司进一步实现跨越式发展。

  近年来，随着光学光电子、移动互联网、物联网、人工智能、云计算、移动通讯等相关科学技术的加快速度进行发展，光学镜头等光学零部件的应用领域进一步丰富，行业整体呈现迅速增加的趋势，在众多新兴应用领域的市场规模持续扩大。

  公司经过多年发展，已在车载光学、机器视觉、智能家居等多个应用领域进行业务布局，并成为全世界安防镜头领域的有突出贡献的公司之一。为顺应行业发展的新趋势以及行业竞争环境的新态势，公司要进一步加强车载光学、机器视觉、医疗器械、红外热成像、摄影摄像等多个新应用领域的光学镜头等光学零部件产品的产业布局，巩固并扩大市场份额，提高公司的市场地位；同时，公司持续跟进产业技术发展方向，进一步完善产品结构，发挥多类别产品的协同效益，拓宽利润增长点，增强盈利能力和抵御市场风险的能力，确保公司持续、快速发展。

  随着光学镜头应用领域的扩大以及各应用领域整体技术水平的进步，终端使用者对光学镜头各类性能的要求不断提升。镜片是光学镜头最为核心的元件之一，直接决定了光学镜头的多项性能。玻璃非球面镜片凭借其在材质和形状方面的优势，国内市场呈现出供不应求的局面。

  公司作为国内少数掌握玻璃非球面镜片模造工艺并可实现量产的企业之一，通过扩大玻璃非球面镜片生产规模，向产业链上游延伸，有利于优化公司产品结构实现现有产品的高端化进阶，以及在满足自身镜头产品生产需求的前提下，实现玻璃非球面镜片的大量、稳定对外销售，创造新的利润增长点，提升公司持续经营能力和整体盈利能力。

  光学镜头行业是资金、技术密集型行业，设备投资强度大，对从业人员的专业素质要求较高，企业发展需要巨大的资本投入。近年来随着光学镜头行业技术不断提升，下游应用场景日益多样化，为保持持续发展动力，公司在产品研发、生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。

  本次向特定对象发行股票募集资金将有效满足公司募投项目的建设投资需求，同时补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩张而产生的营运资金缺口，缓解公司资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险，增强公司整体竞争力。

  公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金主要用于“车载光学生产项目”“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”“玻璃非球面镜片扩产项目”的投资建设，以及补充公司流动资金。公司综合考虑资金需求，本次拟融资不超过 10亿元。具体如下：

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  公司拟建设“车载光学生产项目”“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”“玻璃非球面镜片扩产项目”，上述项目拟投资 125,261.11万元。截至2024年 9月 30日，公司货币资金余额为 54,190.87万元，流动资产余额为221,480.46万元，流动负债余额为 215,944.23万元。可见，公司货币资金难以满足公司本次募投项目资金需求；同时，公司营运资金有限，且缺乏长期资金支持，在保证正常生产经营的资金流动性的过程中，无法满足现阶段新增资本支出的需求，因此公司考虑进行股权融资。

  公司于2021年开始积极战略布局车载光学业务，涵盖了车载镜头、车载HUD光学部件、激光雷达光学部件、智能车灯等智能驾驶领域的产品，具备一定的先发优势。为面对日益激烈的市场竞争，公司充分把握车载光学快速发展的市场契机，借助在安防领域建立的领先市场地位，加快推动车载光学领域的战略布局。

  与此同时，随着精密光学技术不断发展，光学镜头应用领域持续拓宽。公司械、红外热成像、摄影摄像等新兴应用领域加大产品开发力度，增加高附加值产品，提升在新兴应用领域的市场份额。

  此外，玻璃非球面镜片在光学性能、设计灵活性、结构紧凑性以及像差控制方面，相较于传统球面镜片具有显著优势。随着物联网、人工智能等新一代信息技术的快速发展以及下业技术水平的提升，光学镜头在高清化、广视角和高精度等方面的需求日益增长。特别是在小型化和高精度光学系统的需求推动下，玻璃非球面镜片凭借卓越的成像质量和精密光学性能，已广泛应用于智能驾驶、手机、摄像设备、无人机、AR/VR、AI眼镜、高端安防监控等领域。预计未来随着下业的蓬勃发展，玻璃非球面镜片的市场需求将保持快速增长。公司是少数具备玻璃非球面镜片规模化量产能力的企业之一，亟需在市场需求快速增长的背景下，抢占行业先机，抓住发展机会。

  近年来，公司资产负债率不断上升。截至 2024年 9月 30日，公司资产负债率达到 63.22%，处于较高水平。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，缓解资金压力，降低财务风险。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来，随着募投项目效益地持续释放，公司利润规模将实现稳定增长，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

  本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过 35名（含 35名），均以现金方式认购。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

  本次向特定对象发行股票的发行对象将在上述范围内选择不超过 35名（含35名）。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

  本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。其中：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

  本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

  本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  （1）擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  3、公司本次向特定对象发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定：

  （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；

  （2）公司主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

  （3）公司本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 68,000,000股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本 30%；

  （4）公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。公司本次向特定对象发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月。

  （5）公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金主要用于“车载光学生产项目”“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”“玻璃非球面镜片扩产项目”的投资建设，以及补充公司流动资金。用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十，符合募集资金主要投向主业的要求。

  综上，公司符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

  本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

  同时，公司将召开临时股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，并报深圳证券交易所审核以及中国证监会注册。

  综上所述，本次向特定对象发行 A股股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

  本次向特定对象发行 A股股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

  本次向特定对象发行 A股股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

  公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行 A股股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

  本次发行采取向特定对象发行的方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。

  本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

  综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

  以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2024年度和 2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司 2025年 11月 30日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

  2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

  3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行预案公告日的总股本 374,118,981股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；

  4、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过 68,000,000股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。本次发行将根据市场情况及深交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。若公司在本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A股的发行数量将进行相应调整； 5、假设本次向特定对象发行 A股的募集资金总额为 100,000.00万元，不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

  6、公司 2024年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为 13,330.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,440.14万元；假设 2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2024年 1-9月的年化数据（2024年 1-9月数据的 4/3倍）（该假设不代表公司对 2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）； 7、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2024年年化数的基础上分别出现持平、增长 20%、下降 20%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

  8、假设归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相同；

  9、未考虑本次向特定对象发行预案公告日至发行完成日可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

  10、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响； 11、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

  假设情形 1：2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润较上年增长 0%

  假设情形 2：2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润较上年增长 20%

  假设情形 3：2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润较上年下降 20%

  注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。

  本次向特定对象发行 A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，本次向特定对象发行股票有利于扩大公司整体规模，实现产品多元化拓展、优化产品结构并扩大市场份额，改善公司资本结构、增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，维护股东的长远利益。

  本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（深证上[2024]340号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》（深证上[2023]1146号）及公司《募集资金使用管理制度》等规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金专户存储情况、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金用于“车载光学生产项目”“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”“玻璃非球面镜片扩产项目”和补充流动资金。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取使募投项目早日投产，进一步扩大公司业务规模，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，增强公司盈利能力，提高公司股东回报。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分有效行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，作出科学且谨慎的决策，独立董事能够认真履职，监事会能够独立有效行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

  为进一步规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，并综合考虑公司战略发展目标、实际情况、盈利能力、现金流量状况等因素，公司制定了《未来三年内（2025-2027）股东回报规划》。公司在主营业务健康发展的过程中，将严格执行现金分红政策，给予投资者持续稳定的回报，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督；同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

  根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于逐步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

  1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，本人若违反或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或投资者造成损失的本人愿意依法承担补偿责任。

  综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行 A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

  （此页无正文，为《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》的盖章页）